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发布日期:2022-01-19 12:53   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  上海四维国创控股(集团)股份有限公司(下称:公司)于2010年12月14日以通讯方式召开了四届董事会第三十四次会议。公司8名董事全参与了会议表决,会议有效表决票数为8票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议,会议形成以下决议(全票通过):

  公司于2009年8月收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296号,下称《责令改正通知》),要求对有关事项进行整改。在收到《责令改正通知》后,即成立由公司董事长雷刚牵头的专门小组,组织有关部门及人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行了全面的自查,并拟订了相关整改计划。在此整改过程中,公司聘请中介机构出具了有关意见。目前,公司对整改计划进行了适当调整,并形成新的整改方案。

  二、审议通过了《关于对公司用1900万元违约金冲抵应收账款事项进行整改的议案》;

  2007年,公司与重庆恒鹄贸易有限公司(以下简称“恒鹄贸易”)签订了《产品购销合同》,我公司向恒鹄贸易采购卫浴配件产品。截止2008年底,公司对恒鹄贸易应收债权为2003.3万元。受美国金融危机影响,公司出口产品销量下滑,公司于2008年与恒鹄贸易签订了《购销合同解除协议书》,解除向重庆恒鹄贸易的采购事项,由我公司承担违约金1,900万元。公司于2008年10月28日召开的董事会审议通过了上述事项,因公司管理层业务处理与财务处理信息不对称,导致该事项在财务上已处理,取得了董事会的批准,但未上报股东大会进行专项审议。

  针对该事项,重庆证监局下发的《责令改正通知》要求将上述1900万元违约金抵消应收账款事宜重新提交公司股东大会(提供网络投票)进行审议确认,并改正2008年度财务报告。

  1、按照重庆证监局要求改正公司2008年度财务报告,并聘请会计师事务所对2008度财务报告重新进行审计。

  2、公司第一大股东青海中金创业投资有限公司承诺由其支付上述1900万元违约金,并在2010年12月31日前将1900万元支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理,并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  三、审议通过了《关于对违规追加重庆超思信息材料股份有限公司股权转让款2050万元事项进行整改的议案》;

  2007年12月31日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购重庆超思信息材料股份有限公司股权的议案》,同意以2050万元的价格收购重庆超思信息材料股份有限公司54.93%的股权。据北京中证资产评估有限公司出具的《重庆四维控股(集团) 股份有限公司拟收购重庆超思信息材料股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]137号),上述54.93%的股权的评估值为4268万元。公司持有重庆超思的比例由原来的39.87%上升到94.79%。

  2009年4月28日,公司四届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订的议案》。公司向重庆超思原股权转让方追加支付了股权转让款2050万元。公司董事会在审议该追加支付股权转让款时,中证评报字[2007]137号评估报告已失效。重庆证监局下发的《责令改正通知》认为公司在2008年年报中对该股权追加事项的账务处理不符合有关规定,要求公司改正2008年度财务报告。

  鉴于公司在召开审议追加支付重庆超思股权转让款时,中证评报字[2007]137号评估报告已失效,且公司在对重庆超思进行重新评估后也没及时召开董事会和股东会重新审议该追加议案,造成第二次评估报告也已过期。为维护公司股东的利益,促使公司尽快完成整改,公司对该事项的整改方案为:

  1、按照重庆证监局要求改正公司2008年度财务报告,并聘请会计师事务所对2008年度财务报告重新进行审计。

  2、公司第一大股东承诺由其支付公司追加的股权转让款2050万元,并保证在2010年12月31日前将上述2050万元股权转让款支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理,并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  四、审议通过了《关于不再实施深圳市旭莱科技发展有限公司土地项目的议案》;

  2008年12月28日,公司与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及《房地产转让协议的补充协议》,拟以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年4月28日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于购买房地产的议案》,同意以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年6月8日,公司股东大会审议通过《关于购买房地产的议案》。2009年4月28日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》,同意公司先购买深圳旭莱的土地资产,然后再以部分实物资产(1.047亿元)和4500万元现金向深圳旭莱增资,2009 年6月8日,公司股东大会审议通过《关于变更增资深圳旭莱科技开发有限公司增资方式的议案》。

  对于公司向深圳旭莱购地事项,中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296号,下称《责令改正通知》)要求公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第十一条规定,公司对上述对外投资构成重大资产重组的行为向证监会报送申报材料进行审批,并聘请相关中介机构出具重组意见。

  由于公司在整改过程中,公司与重庆轻纺控股(集团)公司进行了资产转让,公司将位于重庆的卫浴资产全部转让给了重庆轻纺,公司积极寻求新的发展项目和资产。根据公司的发展规划,公司不会涉足国家宏观调控的房地产市场,同时,公司也不再对购买的深圳旭莱土地进行开发。

  为充分发挥公司资金的利用效率,公司决定不再实施购买深圳旭莱土地项目。为完成促进公司完成整改,公司大股东承诺在2010年12月31日前将公司所投资深圳土地项目1.702亿元资金先支付给公司。公司再与深圳市旭莱科技开发有限公司协商处理公司退出土地项目的有关法律手续。

  根据公司的整改方案,公司将于2010年12月31日前回笼整改资金2.097亿元,其中:大股东青海中金向公司支付的该由公司支付的违约金1900万元、公司追加支付的股权转让款2050万元以及公司拟通过“不再实施深圳旭莱土地项目,收回投资资金”的方式来完成购买土地项目的整改回笼资金1.702亿元。针对该整改回笼资金2.097亿,公司将设立专户分别进行管理。该资金使用计划及审批流程如下:

  公司将“以合规合法使用为前提,以实事求是和审慎使用为原则,以资金使用安全有效为宗旨”地使用所返回资金。具体使用计划如下:

  因流动资金需要,公司向中国银行股份有限公司重庆江津支行借款2000万元。

  自2008年以来,因资金紧张,公司多次向青海中金借款用于日常费用开支。加上其他往来款,截止本报告日,公司应付青海中金2856万元。

  经2008年04月1日公司召开的四届董事会第四次会议审议通过,公司与公司全资子公司“重庆四维创业投资有限公司”合资成立“湖南四维卫浴配套有限公司”(以下简称“湖南配套公司”)。湖南配套公司注册资本5,000万元人民币。本公司出资4,750万元人民币,占该公司注册资本的95%;重庆四维创业投资有限公司出资250万元人民币,占该公司注册资本的5%。该公司注册地址:湖南湘潭。经营范围:轻工、建材、化工、印刷、机械产品的开发、制造、销售,仓储、物流,房地产开发。该公司注册资金将分期投入。首期注册资本金为1,000万元人民币,其余4,000万元自该公司成立之日起两年内缴齐。

  湖南配套公司首期注册资本金1,000万元已到位。现缴齐湖南配套公司剩余4,000万元注册资本金的期限将到。公司要求湖南配套设立专户对该4000万元资金进行存放和支出。

  现公司的主营业务主要由湖南四维承担。目前,湖南四维生产稳定,但流动资金有些不足。公司拟向湖南四维补充流动资金2,000万元,以促进其生产经营进一步发展。公司将要求湖南四维设立专户对该2000万元资金进行存放和支出。湖南四维资金使用计划如下:

  5、余下的9,950余万元留存在上市公司。该留存资金只能用于公司重组,并进入公司整改回笼资金专户进行管理,由上市公司、监管部门共同监管。

  2、非经公司股东大会作出决议,公司不改变上述资金使用用途,也不允许任何股东及其关联人挪用或占用。

  3、因情况发生变化,公司需要改变资金使用计划,并确定新的资金用途时,公司将说明改变资金使用计划的原因,并按规定程序提交董事会审议,经股东大会通过后方改变资金用途。公司拟改变资金用途时,董事会将按规定履行信息披露义务,并在股东大会通过后报证券监管机构备案。

  (二)资金的存放:资金的存放坚持设立专户集中存放、便于监督的原则。在2.097亿资金到位后,公司立即按照上述资金使用计划组织资金的使用工作,设立专户,实行专款专用。

  1、归还借款。在2.097亿资金到位后,公司将与中国银行重庆江津支行以及青海中金对借款余额仔细清理核对,在双方确认无误后,由公司将借款汇入对方银行帐户。

  A、一次性支付在100万元以下,或一年内累计支付300万元以下,由总经理批准;

  B、一次性支付在100万元以上,或一年内累计支付500万元以下的,由公司董事长批准。

  C、资金在实际支付时,由业务部门填写纸质的“支付申请书”,提交有关权限人签字批准后方能生效。签字批准后的“支付申请书”首先由公司财务总监对资金的用途和批准权限进行复核,对超越支付范围和批准权限的,财务总监有权拒绝受理或要求补办手续,批准人拒不配合的,财务总监有权向董事会报告,资金支付申请书经审核正确无误后,由财务总监在申请书上签字,然后交出纳员填写有关支付凭证,办理资金支付。

  A、一次支付资金金额在500万元及以上,或一年内累计支付金额在1,000万元以上,须报上市公司董事会批准;

  B、一次支付资金金额在1,000万元以上,或一年内累计支付资金金额在2,000万元及以上的,须报上市公司股东大会批准。

  A、一次性支付在100万元以下,或一年内累计支付300万元以下,由总经理批准;

  B、一次性支付在100万元以上,或一年内累计支付500万元以下的,由公司董事长批准。

  C、资金在实际支付时,由业务部门填写纸质的“支付申请书”,提交有关权限人签字批准后方能生效。签字批准后的“支付申请书”首先由公司财务总监对资金的用途和批准权限进行复核,对超越支付范围和批准权限的,财务总监有权拒绝受理或要求补办手续,批准人拒不配合的,财务总监有权向董事会报告,资金支付申请书经审核正确无误后,由财务总监在申请书上签字,然后交出纳员填写有关支付凭证,办理资金支付。

  A、一次支付资金金额在500万元及以上,或一年内累计支付金额在1,000万元以上,须报上市公司董事会批准;

  B、一次支付资金金额在1,000万元以上,或一年内累计支付资金金额在2,000万元及以上的,须报上市公司股东大会批准。

  公司为维持日常运转需要列支整改专户资金时,公司应履行以下资金使用审批程序:

  (1)一次性支付在50万元以下,或一年内累计支付200万元以下,由总经理批准;

  (2)一次性支付在50万元以上、200万元以下,或一年内累计支付500万元以下的,由公司董事长批准;

  (3)一次性支付在200万元以上,1000万元以下的,或一年内累计支付3000万元以下的,由公司董事会批准;

  (4)一次性支付在1000万元以上,或一年内累计支付3000万元以上的,由公司股东大会批准。

  (5)资金在实际支付时,由业务部门填写纸质的“支付申请书”,提交有关权限人签字批准后方能生效。签字批准后的“支付申请书”首先由公司财务总监对资金的用途和批准权限进行复核,对超越支付范围和批准权限的,财务总监有权拒绝受理或要求补办手续,批准人拒不配合的,财务总监有权向董事会报告,资金支付申请书经审核正确无误后,由财务总监在申请书上签字,然后交出纳员填写有关支付凭证,办理资金支付。

  公司将按月组织检查资金使用情况,发现异常情况,及时纠正。公司于每月末以书面形式向监管部门专项报告资金使用情况并在指定媒体上予以公告,在定期报告中也对该资金使用情况予以披露。

  将公司章程“第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立董事3人”修改为“第一百零六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,其中独立董事3人”。公司章程总条款保持不变。

  十一、审议通过了《关于增补喻雪女士为公司独立董事的议案》;(简历见附件二、独立董事提名人及候选人声明见附件三)

  十二、审议通过了《关于增补周国春先生为公司独立董事的议案》;(简历见附件二、独立董事提名人及候选人声明见附件三)

  十三、审议通过了《关于增补毛光华先生为公司独立董事的议案》;(简历见附件二、独立董事提名人及候选人声明见附件三)

  二十、审议通过了《关于聘任杨强华先生为公司总经理的议案》;(简历见附件二)

  二十一、审议通过了《关于聘任董青先生为公司财务总监的议案》;(简历见附件二)

  二十二、审议通过了《关于聘任刘晓明先生为公司副总经理的议案》;(简历见附件二)

  二十三、审议通过了《关于聘任周大利先生为公司副总经理的议案》;(简历见附件二)

  二十四、审议通过了《关于收购贵州阳洋矿业投资有限公司100%股权的议案》;

  同意公司出资1000万元收购贵州阳洋矿业投资有限公司100%的股权。其中:以800万元的价格收购杨国荣持有贵州阳洋矿业投资有限公司80%的股权,以200万元的价格收购杨国荣持有贵州阳洋矿业投资有限公司20%的股权。

  公司将持有重庆超思信息材料股份有限公司(简称“重庆超思”)94.79%的股权以股权的评估值2703.6万元的价格转让给重庆四维卫浴有限公司。

  公司定于2010年12月31召开临时股东大会,具体事宜详见公司2010-55公告《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》

  公司于2009年8月收到中国证监会重庆监管局《关于对重庆四维控股(集团)股份有限公司采取责令改正措施的通知》(渝证监市[2009]296号,下称《责令改正通知》)。在收到《责令改正通知》后,即成立由公司董事长雷刚牵头的专门小组,组织有关部门及人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行了全面的自查,并拟订了相关整改计划。在此整改过程中,公司聘请中介机构出具了有关意见。但由于公司的情况发生变化,公司对整改计划进行了适当调整。具体的整改方案如下:

  (一) 关于“未经股东大会审议批准,放弃1900万元债权,未履行信息披露义务”问题的整改

  公司原对恒鹄贸易享有2003.3万元的债权,将该事实在《购销合同解除协议书》中错误的表述为“恒鹄贸易已按约定向公司支付了2003.3万元”,并且在签署协议时未记载签署时间。另外,公司对恒鹄贸易1900万元债务抵消事宜因公司管理层业务处理与财务处理信息不对称,导致该事项在财务上已处理,取得了董事会的批准,但未上报股东大会进行专项审议。针对该事项,重庆证监局下发的《责令改正通知》要求将上述1900万元违约金抵消应收帐款事宜重新提交公司股东大会(提供网络投票)进行审议确认,并改正2008年度财务报告。

  (1)按照重庆证监局要求改正公司2008年度财务报告,并聘请会计师事务所对2008年度财务报告重新进行审计。

  (2)公司第一大股东青海中金创业投资有限公司承诺由其支付上述1900万元违约金,并在2010年12月31日前将1900万元支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理,并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  (二) 关于“违规追加2050万元购买重庆超思公司股权,且公司第四届董事会第十七次会议决议公告存在重大遗漏”问题的整改

  公司于2009年1月6日与海口意远实业有限公司和海南贵和实业发展有限公司签订股权转让协议的补充协议。公司第四届董事会第十七次会议对该事宜进行了审议,北京中证资产评估有限公司出具的《重庆四维控股(集团) 股份有限公司拟收购重庆超思信息材料股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]137号)的有效期已过。

  针对该事项,重庆证监局下发的《责令改正通知》要求将上述1900万元违约金抵消应收帐款事宜重新提交公司股东大会(提供网络投票)进行审议确认,并改正2008年度财务报告。

  (1)按照重庆证监局要求改正公司2008年度财务报告,并聘请会计师事务所对2008年度财务报告重新进行审计。

  (2)公司第一大股东青海中金创业投资有限公司承诺由其支付上述1900万元违约金,并在2010年12月31日前将1900万元支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理,并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  鉴于公司在召开审议追加支付重庆超思股权转让款时,中证评报字[2007]137号评估报告已失效,且公司在对重庆超思进行重新评估后也没及时召开董事会和股东会重新审议该追加议案,造成第二次评估报告也已过期。为保证公司的利益,公司第一大股东承诺由他来承担公司追加的股权转让款2050万元,并保证在2010年12月31日前将上述2050万元股权转让款支付给上市公司。该笔资金将进入公司设立的整改回笼资金专户进行管理,并按照该专户资金使用程序合法合规进行使用。

  (三) 关于“公司控股子公司重庆超思与深圳市永恒国度网络科技有限公司签订的重大合同内容未在公司2008年度财务报告中完整披露”问题的整改

  经查,重庆超思与深圳永恒国度签订的《物资采购合同》中关于合同价格的约定为:“在合同有效期内根据市场浮动定价,以四维卫浴(注:指永恒国度)价格体系为依据,双方视市场情况实时协商定价,四维卫浴承诺具体执行价格低于市场价格的10%,以甲乙双方实时调价通知为准,公司(注:指重庆超思)确认后执行。双方确认后的每次调价通知单均为合同的附件”。据此,《物资采购合同》正文中未提及具体采购金额是合同正常的约定。另外,公司在签署《物资采购合同》时未标明签署日期。但前述情形并不影响合同的执行。就上述合同签署日期问题,公司财务部门已发现此问题,并且合同已正常履行。

  公司董事会将对《物资采购合同》的执行情况进行核查,并在整改的相关公告中对该合同内容进行详细披露。

  (四) 关于“公司披露的对深圳旭莱增资过程存在重大信息遗漏,深圳旭莱通过不公允的债权债务冲低交易,造成6050万元债权损失”问题的整改

  公司在2008年度年报中披露了深圳旭莱与增城市龙江外商活动中心冲抵8920万元债务事宜,但未就此进行单独的公告并说明该事宜是否影响公司权益。由于该事项发生在公司向深圳旭莱增资之前,因此,上述债权债务冲抵没有损害公司及全体股东的合法权益。

  (五) 关于“公司以1.702亿元购买土地资产构成重大资产重组,未按规定向证监会报送材料进行审批”问题的自查情况

  2008年12月28日,公司与深圳旭莱签订《房地产转让协议》及《房地产转让协议的补充协议》,拟以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年4月28日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于购买房地产的议案》,同意以1.702亿元受让深圳旭莱所持的土地使用权及房地产所有权。2009年6月8日,公司股东大会审议通过《关于购买房地产的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)第十一条规定,公司上述对外投资行为构成重大资产重组,而公司未聘请相关中介机构出具重组意见,也未向证监会报送申报材料进行审批。

  根据公司的发展规划,公司决定不再涉足房地产业,也不对深圳旭莱的土地进行开发。公司将不再实施深圳旭莱土地项目,并在2010年12月31日前收回土地项目的全部现金。

  (六) 关于“公司披露的关于实际控制人的澄清公告不完整”问题的自查情况及整改计划

  公司于2009年7月11日披露的澄清公告未对青海中金与深圳中技之间是否存在合作伙伴关系、是否构成一致行动人做出说明,存在信息披露不完整的情况。重庆证监局要求公司董事会是否知悉深圳中技为公司实际控制人做出书面说明,并聘请财务顾问对青海中金与深圳中技为何种合作关系、是否为一致行动人、深圳中技是否为公司实际控制人进行核查,并出具核查意见。同时,公司应督促相关信息披露人如实披露实际控制人身份及关联企业名单。

  2、关于公司控制人的董事会声明:公司与深圳中技不存在任何法律及《上交所上市规则》所规定的关联关系,公司董事会也无任何深圳中技为公司实际控制人的依据,无法知悉深圳中技是否为公司的实际控制人。

  3、公司的控股股东为青海中金创业投资有限公司,实际控制人为张伟先生。公司将督促张伟先生严格按照有关规定履行信息披露义务。

  杨国荣:男,出生于1957年4月30日, 经济管理学研究生学历。1981年4月至1997年11月在重庆江北煤矿工作,历任技术员、助理工程师、采矿工程师、生产科副科长、生产科科长、副矿长、矿长、党委书记;1997年12月至2005年1月在重庆江合煤化(集团)有限责任公司任董事长兼总经理、党委副书记;2005年2月至2006年1月任重庆煤矿工人疗养院院长兼总支书记;2006年2月至2007年2月任重庆莱特酒店董事长;2007年3月至今任重庆佳斯特管理咨询有限责任司总经理。2010年11月至今任贵州阳洋矿业投资有限公司执行董事。

  杨强华:男,出生于1963年10月17日,本科学历,地质高级工程师。1985年6月至1991年从事金矿、锑矿、金矿等地质勘查工作,担任项目负责人;1992年至2002年在荣矿务局工作;2003年至2005年,在四川省各区县从事矿业调查;2006年至2009年在重庆地质矿产研究院担任项目和项目技术负责;2010年1月至8月,在重庆地质矿产研究院云南分院担任项目和项目技术负责;2010年9月至今,在贵州省铜仁市铁成锌业有限公司从事锌、汞矿矿山地质调查及矿山生产管理工作。2010年11月至今任贵州阳洋矿业投资有限公司经理。

  董青:男,出生于1970年5月12日,本科学历。1991年至1995年9月任武汉市机床厂副科长;1995年10月至1998年10月任武汉市金田综合超市有限公司财务部长;1998年11月至2004年12月任北京华联武汉市综合超市有限公司财务部长;2005年1月至2010年10月任青岛海协信托投资有限公司总经理助理兼财务部长。

  李陆军:男,出生于1978年,硕士研究生,职业指导师。2008年获董事会秘书资格证书。2005年9月至2007年5月在华中师范大学读研;2006年12月至2007年6月在湖北省鹤峰县组织部工作;2007年8月任重庆四维创业投资有限公司副总经理;2009年2月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司人力资源部部长;2009年4月28日至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司董事会秘书。

  喻雪:女,出生于1958年6月21日,大专学历,注册会计师。 1986年7月至1993年12月任重庆松山化工厂基建科、销售科、财务科会计;1994年1月至1999年12月任重庆中亚圣灯集团公司销售公司副总经理兼财务经理;2000年1月至2002年12月任海南加华海产生物集团总会计师2003年1月至2008年12月任隆鑫控股有限公司任战略投资部部长及子公司副总经理兼财务总监;2009年至今任重庆浪琴游艇俱乐部有限公司财务总监和重庆市旅游协会游艇旅游分会秘书长。

  周国春:男,出生于1964年,大学学历,注册会计师。99年9月至今任宜兴达华会计师事务所有限公司主任会计师。

  毛光年:男,出生于1973年, 双学士学历,执业律师。2000年3月至2008年10月在上海市联合律师事务所从事律师工作,2009年至今为北京市君泰律师事务所上海分所合伙人。

  刘晓明:男,生于1954年12月,本科学历,重庆大学采矿系通风与安全专业; 1986年至1994年在重庆中梁山矿务局北矿工作,历任技术员、通风科长、安全科长、安全副矿长、矿长等职务;1994年至1995年,在重庆中梁山矿务局通风处任副处长、处长;1995年至2002年在重庆中梁山矿务局南矿任矿长、矿务局安监局副局长;2004年至2006年,在贵州省桐梓县德泰煤矿任总工程师、矿长;2006年至2009年在桐梓县道角煤矿任总工程师、矿长;2010年1月至今,在贵州省织金县兴旺煤矿任总工程师。

  周大利:男,生于1970年,本科学历,重庆大学采矿专业,1986年至2003年7月,在云南昆明煤炭设计研究院从事设计工作,先后担任设计人员、项目监理工程师、设计项目负责人; 2003年7月至2005年9月在云南省煤炭工业局地方煤炭工业公司工作,先后担任设计项目负责人、设计部主任; 2005年10月至今在贵州省织金县兴旺煤矿任矿长。

  提名人上海四维国创控股(集团)股份有限公司董事会现就提名喻雪女士、周国春先生、毛光年先生为上海四维国创控股(集团)股份有限公司(简称:四维控股)第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四维控股之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四维控股第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 四维控股及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人喻雪、周国春、毛光年 ,作为上海四维国创控股(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海四维国创控股(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括上海四维国创控股(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  上海四维国创控股(集团)股份有限公司(下称:公司)四届监事会第十一次会议于2010年12月14日以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事2人。职工监事蒋晓波先生因公出差无法参与会议表决。会议有效表决票数为2票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。会议由监事会主席徐红林先生主持。经与会监事认真审议,会议形成以下决议(本议案全票通过):

  张华:男,出生于1976年,大学学历。曾任江苏振新实业股份有限公司(现改为“四环生物”)董事兼董事会秘书;联合证券有限公司责任公司投资银行部项目经理;宇华投资有限公司责任公司副总经理;2005年起至今任苏州特铭精密电子有限公司执行董事,副总经理。

  胡剑飞:男,出生于1968年,国际工商管理专业研究生,曾在海宝华实业公司、海南国际租赁公司、海南新大洲公司、深圳国泰集团从事财务、金融和项目管理工作;2006年至今在上海派而蒙化工有限公司任项目总监。

  王强:男,1973年出生,本科学历,中级秘书,获董事会秘书资格证书。1993年7月至2006年12月历任重庆长江水运股份有限公司人力资源部主管、证券事务代表。2007年1月至5月任职中国人民财产保险股份有限公司重庆分公司理赔中心重案组。2007年6月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司证券事务代表、证券部部长。

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、公司将持有重庆超思信息材料股份有限公司(简称“重庆超思”)94.79%的股权以2703.6万元的价格转让给四维卫浴。

  ● 上述交易为关联交易,需经四维卫浴上级的国有资产管理机关批准及公司有权机关批准后生效。

  2、2010年12月13日,公司与四维卫浴签订了《股权转让协议书》,公司将持有重庆超思94.79%的股权以2703.6万元的价格转让给四维卫浴。

  公司于2010年12月14日召开的四届董事会第三十四次会议以8票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。上述交易是关联交易,需经四维卫浴上级的国有资产管理机关批准及公司有权机关批准后生效。

  重庆四维卫浴(集团)有限公司是公司原第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司的全资子公司,注册资本: 5000万人民币;注册地址:重庆江津区油溪镇石羊坝;法定代表人:周才友;营业执照注册号码:;经营范围:自产自销陶瓷制品,复合材料浴缸,塑料制品,搪瓷制品,销售普通机械,仪表仪器,装饰材料(不含危险化学品),五金配件,厨房设备,包装装潢印刷品,及相关进出口业务。

  该公司注册资本4728.1万元人民币,法定代表人:周才友。主要经营范围:生产 、销售磁粉及其制品;销售金属;销售金属材料(不含稀贵金属)、矿产品(国家专项规定的产品除外),货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

  甲方将截止2010年11月30日的应收账款、预付账款、存货以及在建工程转让给乙方,乙方同意受让甲方的上述流动资产,同时,乙方承接甲方截止2010年11月30日含应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工费用、应交税费在内的流动负债。

  流动资产转让价格以2010年11月30日的账面值为准。应收账款作价2,688,656.63元,预付账款作价2,809,666.35元,存货作价32,290,598.29元(无税),在建工程作价158,730.37元,以上四项流动资产合计转让价款37,947,651.64元。

  甲乙双方同意,乙方应支付给甲方的资产转让款净额为2,571,341.67元(即甲方转让给乙方的资产转让价格减去乙方承接甲方的债务)。具体支付时间及方式由甲乙双方另行协商确定。

  协议经双方签字盖章后成立,并经四维卫浴上级的国有资产管理机关批准和公司有权机关批准后生效。

  1、转让标的:公司同意将持有的重庆超思 94.79%的股权转让给四维卫浴所有,四维卫浴同意受让该股权。

  (1)转让定价及价款:根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的重庆超思股权转让项目《资产评估报告》(天兴评报字(2010)第 146号),甲方转让给乙方重庆超思94.79%的股权在2009年12月31日所表现的评估价值为2703.6万元。甲乙双方经协商一致,该次股权转让总价款确定为人民币2703.6万元;。

  我们作为公司的独立董事,在召开本次董事会前已知晓上述议案的有关内容,并同意上述议案提交公司董事会审议。本次交易有利于上市公司调整资产结构,有利于公司的健康发展。本次交易的定价合理,没有损害公司股东的利益。同意本次资产交易。

  本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2010年12月13日,公司与贵州阳洋矿业投资有限公司(简称“阳洋矿业公司”)股东杨国荣、杨强华签订了《股权转让协议》。公司受让杨国荣、杨强华分别持有的阳洋矿业公司80%、20%共100%的股权。转让总价款为人民币1000万元整。受让上述股权后,公司将持有阳洋矿业公司100%的股权。本次股权转让的议案已经公司四届董事会第三十四次会议审议通过。

  因阳洋矿业公司股东杨国荣、杨强华为公司董事候选人,按照有关规定,本次交易构成关联交易,但无需提交公司股东大会审议批准。

  杨国荣、杨强华(以下合称“股权转让方”)同意将其分别持有的阳洋矿业公司80%和20%的股权全部转让给公司所有,公司同意受让该股权。转让完成后,公司持有阳洋矿业公司100%的股权。

  1、转让定价及价款:协议各方同意以原始出资转让阳洋矿业公司全部股权。即杨国荣所持阳洋矿业公司80%股权的转让价格为800万元,乙方所持阳洋矿业公司20%股权的转让价格为200万元,合计1,000万元。

  2、股权转让价款的支付方式:股权转让款在完成股权过户工商变更登记后由丙方分别一次性支付给股权转让方。

  1.本协议签订后3日内,股权转让方应保证阳洋矿业公司根据《公司章程》的规定,修改《公司章程》,设立董事会。董事会由 3 名董事成员组成,全部董事由公司指定的人员担任。

  2、自本协议生效之日起至本次股权转让过户完成日期间为过渡期。过渡期内,股权转让方保证阳洋矿业公司不得签订其他任何合同(包括但不限于:银行借贷、对外担保、抵押、资产处置或其他商业行为等),也不进行任何资产处置。公司有权制止股权转让方任何可能有损阳洋矿业公司利益的行为。否则,股权转让方应向公司承担违约责任。

  3、在过渡期内阳洋矿业公司产生的亏损及负债均由股权转让方承担。股权转让方未承担的,公司从股权转让款中直接扣除。股权转让方向公司承担违约责任。

  2.股权转让方向公司提供阳洋矿业公司所有的证照及文件材料。该等证照及文件材料是完整的、有效的、真实的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,构成本协议的组成部分。

  3.股权转让方对拟转让的股权未设置过任何担保、优先权、留置权、抵押权、质押权及任何其他限制转让的特权。也不存在任何正在进行的或有潜在可能发生的权属争议。

  4.根据本协议的规定,股权转让方将持有阳洋矿业公司100%的股权转让给公司。

  5.承担股权转让方未明确告知公司的阳洋矿业公司其他所有债务。否则,公司有权直接从应付股权转让方的股权转让款中扣除代为缴纳。

  贵州阳洋矿业公司成立于2010年11月,注册资本1000万元人民币,其中:杨国荣出资800万元,杨强华出资200万元。法定代表人:杨国荣。注册地址:贵阳市云岩区正新街9号 ,主要经营范围为矿业投资及矿业投资咨询。阳洋矿业公司自2010年11月成立至今,尚未开展任何生产经营活动。

  贵州正在进行矿产资源大整合。公司收购阳洋矿业公司的目的就是为了利用阳洋矿业公司这一平台,参与贵州的矿产资源整合,寻求新的发展机遇。

  我们作为公司的独立董事,在召开本次董事会前已了解和知晓了本议案内容,同意将本议案提交公司董事会审议,本次关联交易定价遵循了公允性原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司董事雷刚先生、苏文先生、陈锡贵先生、王进先生、许静女士、独立董事朱凯先生、阮雪松先生、安素清因个人原因分别向本公司董事会递交了辞职报告,请求辞去本公司第四届董事会董事(独立董事)职务。

  因上述董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》“董事(独立董事)的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该辞职报告应在下任董事(独立董事)增补缺额后生效”的规定,上述董事的辞职应在公司增补新的董事(独立董事)后生效。在此期间,提出辞职的董事(独立董事)仍然履行本公司董事(独立董事)的职责。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因个人原因,本公司监事徐红林先生、吴晓青女士、职工监事蒋晓波先生分别向本公司监事会递交了辞职报告,请求辞去本公司第四届监事会监事(职工监事)职务。

  因上述监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》“监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,该辞职报告应在下任监事(职工董事)增补缺额后生效”的规定,上述监事的辞职应在公司增补新的监事(职工监事)后生效。在此期间,提出辞职的监事(职工监事)仍然履行本公司监事(职工监事)的职责。

  2010年12月14日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》,现将具体有关事宜通知如下:

  公司定于2010年12月31日下午14:00时在重庆君豪大饭店现场召开2010年第四次临时股东大会。

  通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2010年12月31日9: 30至11:30、13:00至15:00(即2010年12月31日的股票交易时间)。

  四、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  2、审议《关于对公司用1900万元违约金冲抵应收账款事项进行整改的议案》;

  3、审议《关于对违规追加重庆超思信息材料股份有限公司股权转让款2050万元事项进行整改的议案》;

  本议案已经公司四届二十八次董事会审议通过。因重庆证监局要求公司聘请独立财务顾问对该议案进行核查后再提交股东大会审议。现核查工作已结束,按规定提交公司股东大会审议。

  2、截止2010年12月27日下午15时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

  1、登记手续:符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

  2、登记时间:2010年12月27日上午10:30时至下午14:00时,逾期不予受理。

  4、投票规则:投票表决时,采取现场投票和网络投票相结合的方式,同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票,以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  本次临时股东大会,公司将使用上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下:

  1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月31日9:30-11:30,13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  B、在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号,1.00代表议案1、2.00代表议案2…,以此类推。具体如下表:

  2、审议《关于对公司用1900万元违约金冲抵应收账款事项进行整改的议案》

  3、审议《关于对违规追加重庆超思信息材料股份有限公司股权转让款2050万元事项进行整改的议案》

  C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  1、会议有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2.对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(网络投票),以第一次投票结果为准。

  3.本次会议有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权处理。

  4.网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程遵照当日通知。

  兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海四维国创控股(集团)股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  2、审议《关于对公司用1900万元违约金冲抵应收账款事项进行整改的议案》

  3、审议《关于对违规追加重庆超思信息材料股份有限公司股权转让款2050万元事项进行整改的议案》

  (注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)